In het kort

• Een aandelenparticipatie kan fiscaal als lucratief belang worden behandeld wanneer een beperkte investering uitzicht geeft op een uitzonderlijk rendement.
• De regeling kan ook ondernemers, familiebedrijven, scale-ups en medewerkers met aandelen raken.
• Laat de structuur en afspraken beoordelen voordat je aandelen uitgeeft, overdraagt of verkoopt.

Aandelen kunnen medewerkers en management sterker bij de onderneming betrekken. Bij groei profiteert de deelnemer mee van de waarde die samen wordt opgebouwd. Dat maakt participatie interessant als middel om belangrijke mensen aan de organisatie te binden.

De fiscale uitwerking verdient daarbij vanaf het begin aandacht. Een participatie kan namelijk onder de lucratiefbelangregeling vallen. In dat geval wordt het behaalde voordeel mogelijk anders en zwaarder belast dan de ondernemer of deelnemer verwacht.

Wanneer kan sprake zijn van een lucratief belang?

De regeling is oorspronkelijk ingevoerd voor bijzondere beloningen van private-equitymanagers. De wettelijke omschrijving kan ook andere participaties raken.

Bij de beoordeling wordt onder meer gekeken naar:

• de verhouding tussen de investering, het risico en het mogelijke rendement;
• bijzondere winst- of verkooprechten;
• de verschillende soorten aandelen binnen de onderneming;
• de relatie tussen het voordeel en de werkzaamheden van de deelnemer;
• afspraken over vertrek, verkoop en een toekomstige exit;
• de financiering van de participatie.

Een gewone werknemersparticipatie valt niet automatisch onder de regeling. De voorwaarden en economische werking bepalen uiteindelijk de fiscale behandeling.

Gewone aandelen, een zakelijke waardering, daadwerkelijke zeggenschap en langdurige betrokkenheid kunnen erop wijzen dat sprake is van regulier aandeelhouderschap. Bijzondere rendementen, een sterke hefboom of afspraken die gekoppeld zijn aan het dienstverband maken de beoordeling ingewikkelder.

Wat kan het financiële gevolg zijn?

Een rechtstreeks gehouden lucratief belang wordt in beginsel belast in box 1 als resultaat uit overige werkzaamheden. Het hoogste tarief bedraagt in 2026 49,5%.

Bij een belang dat via een persoonlijke holding wordt gehouden, kan onder voorwaarden belastingheffing in box 2 plaatsvinden. Daarvoor geldt onder meer dat minimaal 95% van het ontvangen voordeel in hetzelfde kalenderjaar wordt uitgekeerd als inkomen uit aanmerkelijk belang.

De tarieven verschillen aanzienlijk. Een onverwachte kwalificatie door de Belastingdienst kan daardoor tot een forse aanvullende aanslag leiden. Belastingrente en kosten voor fiscaal advies of een procedure komen daar mogelijk nog bij.

Een aangekondigde verhoging van de effectieve box 2-heffing voor bepaalde middellijk gehouden lucratieve belangen is uitgesteld tot 1 januari 2028.

Wanneer moet je extra opletten?

Laat de fiscale positie in ieder geval beoordelen wanneer je:

• aandelen aan medewerkers of management wilt aanbieden;
• verschillende soorten aandelen of afwijkende winstrechten gebruikt;
• een investeerder laat instappen;
• afspraken maakt over good leaver, bad leaver, drag along of tag along;
• een onderneming verkoopt waarbij management of oprichters opnieuw participeren;
• een bestaande participatie herstructureert;
• verwacht dat op korte termijn dividend of een verkoopopbrengst beschikbaar komt.

Leg bij het aangaan van de participatie vast hoe de aandelen zijn gewaardeerd, welke rendementen redelijkerwijs werden verwacht en waarom de deelnemer de betreffende rechten krijgt. Bewaar ook de statuten, aandeelhoudersovereenkomst, financieringsstukken en fiscale adviezen. Die informatie kan jaren later nog nodig zijn.

Wat kan LION voor je betekenen?

Wil je medewerkers of management laten participeren, of bestaat er al een aandelenregeling binnen jouw organisatie? Dan kijken we samen naar de structuur, de financiële gevolgen en de punten die fiscaal moeten worden beoordeeld.

We brengen de afspraken en geldstromen overzichtelijk in kaart en schakelen waar nodig gespecialiseerde fiscale expertise in. Zo weet je vooraf waar je aan toe bent en voorkom je dat een aantrekkelijke participatieregeling jaren later alsnog een kostbare verrassing oplevert.

Neem contact op met LION Finance om jouw participatiestructuur tijdig te laten beoordelen.

Bron: Obscure fiscale wet bezorgt familiebedrijven en ondernemers nachtmerries